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Actualités juridiques

L’annulation d’une décision collective prise en violation des clauses statutaires dans une SAS

La Chambre commerciale, jusqu’à cette décision, considérait que les délibérations des SAS n’étaient annulables qu’en cas de violation d’une disposition impérative du livre II du Code de commerce ou des lois qui régissent les contrats.  Elle effectue ici un revirement, en considérant que l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce, institué afin […]

Les effets d’une fusion sans création d’une société commerciale nouvelle

Il résulte des articles L. 236-3, I, et L. 236-4, 2° du code de commerce qu’en cas de fusion sans création d’une société nouvelle, la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société bénéficiaire confère de plein droit à cette dernière, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération, […]

Les questions de l’engagement perpétuel et de la détermination du prix dans les promesses de cessions d’actions

D’une part, les engagements perpétuels ne sont pas sanctionnés par la nullité, chaque contractant pouvant y mettre fin à tout moment sous réserve du respect de préavis prévu par le contrat ou, à défaut, d’un délai raisonnable. D’autre part, un prix plafonné est réputé indéterminable lorsque le prix servant à dire si le plafond est […]

Conditions de la soulte versée à l’occasion d’une opération d’apport constitutive d’un abus de droit

Les opérations d’apport de titres avec échange peuvent prévoir le versement d’une soulte en liquide destinée à compenser l’apporteur de la différence de valeur entre les titres apportés et les titres reçus en échange. Sur le fondement de l’ article L. 64 du LPF, l’administration est fondée à considérer qu’en stipulant l’octroi de cette soulte, […]

Cession d’un usufruit à une personne morale dans le champ d’application du 1° du 5 de l’article 13 du CGI

Par dérogation aux dispositions relatives à l’imposition des plus-values, le produit résultant de la première cession à titre onéreux d’un même usufruit temporaire est imposable au nom du cédant dans la catégorie de revenus à laquelle se rattache, au jour de la cession, le bénéfice ou revenu procuré ou susceptible d’être procuré par le bien […]

Règlement Insolvabilité : déplacement du centre des intérêts principaux

La Cour de justice de l’Union européenne confirme, dans le cadre du règlement n° 2015/848, sa jurisprudence relative aux conflits de compétence apparaissant lorsqu’un débiteur déplace le centre de ses intérêts peu de temps avant de demander l’ouverture d’une procédure collective. CJUE, gr. ch., 24 mars 2022, aff. C-723/20, extrait : (…) Par sa première question, […]

Juste motif de révocation d’un dirigeant et la préservation de l’intérêt social

Il résulte de l’article L. 225-61 du code de commerce que les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale, ainsi que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance. Or, lorsque cette révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Tel est le cas lorsque la révocation […]

Conditions de révocation des dirigeants d’une SAS librement fixées par les statuts

À défaut de clause statutaire expresse, la révocation du directeur général d’une SAS peut intervenir à tout moment sans qu’il soit nécessaire pour la société de justifier d’un juste motif.   Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795, F-B, extrait : (…) Après avoir exactement énoncé que les conditions dans lesquelles les dirigeants d’une société […]

Exclusion de la création d’un fonds de commerce par une convention d’occupation du domaine public

Le fait qu’une convention d’occupation précaire du domaine public, conclue après l’entrée en vigueur de la loi du 18 juin 2014, dite « loi Pinel », exclue la constitution d’un fonds de commerce pour l’occupant ne constitue pas un vice d’une particulière gravité justifiant l’annulation de la convention.   CE 11 mars 2022, n° 453440, […]

Pas de statut d’associé pour l’usufruitier de parts sociales

L’usufruitier de parts sociales ne peut se voir reconnaître la qualité d’associé, qui n’appartient qu’au nu-propriétaire, mais il doit pouvoir provoquer une délibération des associés sur une question susceptible d’avoir une incidence directe sur son droit de jouissance.   Cass. 3e civ., 16 févr. 2022, n° 20-15.164, FS-B, extrait : (…) Aux termes de l’article 578 […]

Vote de tous les associés requis pour une décision unanime et non des seuls associés présents ou représentés à l’assemblée

Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l’absence de telles dispositions, sont prises à l’unanimité de tous les associés d’une SCI et non des seuls associés présents ou représentés à l’assemblée générale, à peine de nullité.   Cass. 3e civ., 5 janv. 2022, n° 20-17.428, […]
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