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Actualités juridiques

Juste motif de révocation d’un dirigeant et la préservation de l’intérêt social

Il résulte de l’article L. 225-61 du code de commerce que les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale, ainsi que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance. Or, lorsque cette révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Tel est le cas lorsque la révocation […]

Conditions de révocation des dirigeants d’une SAS librement fixées par les statuts

À défaut de clause statutaire expresse, la révocation du directeur général d’une SAS peut intervenir à tout moment sans qu’il soit nécessaire pour la société de justifier d’un juste motif.   Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795, F-B, extrait : (…) Après avoir exactement énoncé que les conditions dans lesquelles les dirigeants d’une société […]

Exclusion de la création d’un fonds de commerce par une convention d’occupation du domaine public

Le fait qu’une convention d’occupation précaire du domaine public, conclue après l’entrée en vigueur de la loi du 18 juin 2014, dite « loi Pinel », exclue la constitution d’un fonds de commerce pour l’occupant ne constitue pas un vice d’une particulière gravité justifiant l’annulation de la convention.   CE 11 mars 2022, n° 453440, […]

Pas de statut d’associé pour l’usufruitier de parts sociales

L’usufruitier de parts sociales ne peut se voir reconnaître la qualité d’associé, qui n’appartient qu’au nu-propriétaire, mais il doit pouvoir provoquer une délibération des associés sur une question susceptible d’avoir une incidence directe sur son droit de jouissance.   Cass. 3e civ., 16 févr. 2022, n° 20-15.164, FS-B, extrait : (…) Aux termes de l’article 578 […]

Vote de tous les associés requis pour une décision unanime et non des seuls associés présents ou représentés à l’assemblée

Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l’absence de telles dispositions, sont prises à l’unanimité de tous les associés d’une SCI et non des seuls associés présents ou représentés à l’assemblée générale, à peine de nullité.   Cass. 3e civ., 5 janv. 2022, n° 20-17.428, […]

Point de départ de la prescription de l’action d’un créancier à l’encontre de l’associé d’une société civile

La poursuite préalable et vaine de la société ne constitue pas le point de départ de la prescription de l’action du créancier contre l’associé, qui est le même que celui de la prescription de l’action contre la société.   Cass. 3e civ., 19 janv. 2022, n° 20-22.205, FS-B, extrait : (…) Vu les articles 1857, 1858, […]

Apport en société d’un fonds de commerce exploité à l’étranger : régime fiscal

N’est pas soumis, en matière de droits d’enregistrement, au régime des mutations de propriété à titre onéreux de fonds de commerce ou de clientèle et aux conventions assimilées l’apport d’un fonds de commerce lorsque, à la date de l’apport, le fonds de commerce en cause n’est pas exploité sur le territoire français, peu important qu’il […]

Société civile : caractère impératif de l’article 1852 du code civil

Le principe d’unanimité prévu par l’article 1852 du code civil, à défaut de dispositions statutaires, pour prendre des décisions collectives qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants, relève des dispositions impératives au sens de l’article 1844-10 du même code, de sorte que la violation de ce principe ou des règles statutaires qui l’aménagent est sanctionnée […]

Régulation de l’accès au foncier agricole au travers de structures sociétaires : la loi est publiée

La loi n° 2021-1756 du 23 décembre 2021 portant mesures d’urgence pour assurer la régulation de l’accès au foncier agricole au travers de structures sociétaires entend favoriser l’installation des agriculteurs et aider le renouvellement des générations agricoles. Elle a deux objectifs : lutter contre la concentration excessive des exploitations et l’accaparement des terres agricoles ; […]

Exclusion de la qualité d’associé pour l’usufruitier de parts sociales et effectivité de son droit de jouissance (droit des biens)

L’usufruitier ne peut se voir reconnaître la qualité d’associé, qui n’appartient qu’au nu-propriétaire mais doit pouvoir provoquer une délibération des associés sur une question susceptible d’avoir une incidence directe sur son droit de jouissance.   Com., avis, 1er déc. 2021, FS-D, n° 20-15.164, extrait : (…) Aux termes de l’article 578 du code civil (…) Selon […]

De la proportionnalité de la mise en œuvre de la garantie d’éviction

L’obligation de non-concurrence issue de la garantie d’éviction d’une cession d’actions doit être proportionnée aux intérêts légitimes à protéger.20 Com. 10 nov. 2021, F+B, n° 21-11.975, extrait : (…) Vu les principes de la liberté du commerce et de l’industrie et de la liberté d’entreprendre et l’article 1626 du code civil (…) Il se déduit […]

Valeur d’apport majorée : absence de caractérisation d’une libéralité

La seule circonstance qu’une société bénéficie d’un apport pour une valeur que les parties ont délibérément majorée par rapport à la valeur vénale de l’objet de la convention ne saurait par elle-même traduire l’existence d’un appauvrissement de la société bénéficiaire de l’apport au profit de l’apporteur. Dès lors, l’apporteur des titres ne bénéficie pas de […]
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